Os riscos invisíveis de um contrato social genérico ou desatualizado

Fala, Empresário, tudo certo?

No dia a dia da empresa, é natural que a atenção esteja voltada para vendas, caixa, impostos, pessoas e crescimento. Planejamento estratégico, controles financeiros, compliance e sucessão costumam ocupar o centro das discussões — e com razão. Mas existe um elemento silencioso, muitas vezes esquecido, que sustenta todos esses pilares: o contrato social.

É comum vermos empresários tratando o contrato social como um documento “de abertura”, algo necessário apenas para formalizar a empresa perante os órgãos públicos. O problema é que, quando ele é visto apenas dessa forma, deixa de cumprir o seu verdadeiro papel: ser uma ferramenta de governança, proteção e previsibilidade.

Antes de pensar em soluções para conflitos societários, vale entender o problema. O contrato social não é um documento estático. Ele precisa refletir a realidade da empresa, a relação entre os sócios, o estágio do negócio e os riscos que precisam ser antecipados. Quando isso não acontece, a empresa cresce, mas a base permanece frágil.

O contrato social como instrumento de governança

Empresas maduras entendem que o contrato social funciona, na prática, como um manual de convivência entre os sócios. É nele que se definem direitos, deveres, limites de atuação e critérios para decisões relevantes.

Além disso, o contrato serve como base jurídica para decisões estratégicas e patrimoniais, atua como barreira de proteção contra conflitos e se conecta diretamente com temas como sucessão e planejamento tributário. Quando bem estruturado, ele traz clareza. Quando negligenciado, gera insegurança.

Uma boa analogia é simples: governança sem contrato atualizado é como navegar com um mapa antigo. Enquanto o caminho é conhecido, tudo parece sob controle. No primeiro cenário inesperado, a falta de direção fica evidente.

O risco invisível dos contratos genéricos ou desatualizados

Na prática, muitos contratos sociais são elaborados no início da empresa com modelos-padrão e permanecem intocados por anos. Nesse intervalo, a realidade muda — e muda muito.

Mudanças no quadro societário, crescimento patrimonial, reorganizações tributárias, entrada de novos sócios e eventos pessoais como casamentos, divórcios e falecimentos passam a fazer parte da história da empresa. Quando essas situações não estão previstas contratualmente, o risco deixa de ser abstrato.

É nesse momento que surgem disputas, insegurança jurídica, desequilíbrio entre os sócios e, em casos mais graves, a paralisação do negócio. O contrato não evita conflitos por si só, mas a ausência de regras claras quase sempre os intensifica.

Pontos críticos que costumam gerar problemas

Ao analisar contratos sociais, é recorrente encontrar lacunas importantes. Questões sensíveis acabam ficando sem definição clara, justamente aquelas que mais exigiriam objetividade.

Como funciona a saída de um sócio? Existe aviso prévio definido? Qual é o critério de apuração de haveres e o prazo de pagamento? Em caso de falecimento, os herdeiros ingressam automaticamente na sociedade ou as quotas devem ser liquidadas? E em situações de divórcio, o ex-cônjuge pode pleitear participação no negócio?

Outros pontos igualmente relevantes envolvem cessão de quotas, direito de preferência, distribuição de lucros, poderes de administração e quóruns para decisões estratégicas. Quando esses temas não estão bem definidos, a empresa fica vulnerável exatamente nos momentos mais delicados.

Vale a reflexão: o seu contrato social está preparado para cenários de estresse ou apenas para o funcionamento normal da empresa?

O papel do acordo de sócios na prática

Em sociedades mais complexas, especialmente familiares ou com perfis distintos de sócios, o contrato social pode não ser suficiente para disciplinar todas as nuances da relação. É nesse contexto que o acordo de sócios ganha relevância.

O acordo de sócios é um instrumento privado e confidencial, que permite aprofundar regras específicas de convivência e alinhamento. Nele, podem ser tratadas políticas de distribuição ou reinvestimento de lucros, regras de saída forçada, proteção contra ingresso de terceiros, cláusulas de não concorrência, quóruns qualificados e diretrizes para sucessão familiar.

Funciona como um estatuto interno da sociedade, trazendo previsibilidade e reduzindo conflitos antes mesmo que eles surjam. Quando bem construído, protege não apenas o negócio, mas também as relações familiares e patrimoniais envolvidas.

O contador como agente de prevenção

O contador que acompanha de perto a empresa conhece sua estrutura societária, sua dinâmica financeira e seus pontos de atenção. Por essa razão, está em posição privilegiada para identificar incoerências entre a realidade do negócio e aquilo que está previsto nos contratos.

Atuando em conjunto com advogados especializados, o contador deixa de ser apenas um executor de obrigações e passa a contribuir ativamente para uma governança mais segura, moderna e funcional. Prevenção, nesse contexto, é sempre mais barata — e menos desgastante — do que remediação.

Como a Pompermaier pode ajudar

A partir de 2026, a Pompermaier Contabilidade inicia uma abordagem ativa junto aos seus clientes, com foco na análise da base societária das empresas.

Esse trabalho envolve a leitura técnica do contrato social vigente, a identificação de cláusulas críticas ou ausentes, a análise de compatibilidade com o estágio atual do negócio e a apresentação de uma proposta estruturada de revisão contratual, sempre em parceria com advogados especializados em direito empresarial, sucessório e tributário.

O objetivo é simples e direto: oferecer aos clientes uma base societária sólida, estratégica e segura, alinhada aos princípios de governança e proteção patrimonial.

Se você chegou até aqui, é porque este artigo despertou alguma reflexão. Talvez uma dúvida, talvez um alerta, talvez a percepção de que o contrato da sua empresa ficou no passado. Se fizer sentido, transforme isso em conversa. Compartilhe suas impressões ou sugira novos temas. As portas estão abertas.